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在武汉，秦骜终于见到失散两年的未婚妻扈渝雯，后者已经成为武汉中共地下党员陆涯的妻子。秦骜的出现，打破了她这两年平静的生活。雅德利不肯去重庆服务。而武汉日军也不断派人暗杀雅德利。此时地下党员陆涯接到上级任务，让他协助重庆来的秦骜，将雅德利送往重庆。在执行任务的过程中，陆涯发现原来妻子渝雯竟然是国民党特工。但陆涯仍坚持顾全大局，解救秦骜、渝雯于危难之中，带着雅德利一起来到了重庆黑室。这个技术机构在国共合作的大背景下建立，陆涯、秦骜、渝雯、雅德利等人都加入了黑室。黑室众人团结一心，在破译日军情报方面，屡有斩获。但平静的日子总是非常短暂，某日，黑室为了召开军事会议而采用的最高级别的三A级密码本被雅德利偷走，在黑室大老板唐大铭的安排下，陆涯奉命带人追捕“叛徒”雅德利。但其实，这是唐大铭为了查出黑室中长期隐匿的内奸“独臂大盗”而实施的“钓鱼行动”。陆涯的同事李克江等人系数被日本人杀害，陆涯孤身逃出。由于只有陆涯一人生还，因此被黑室认定就是内奸“独臂大盗”。陆涯不能证明自己的清白，只能孤身逃亡。秦骜奉获得射击冠军的神枪手唐余锦本是一名留德归来的全科医生，他在上海开设诊所，一边治病救人，一边暗中寻找当年刺杀自己父亲的凶手，恪守着不用枪伤人的准则。淞沪大战前夕，上海各界团结起来奋勇抗日。唐余锦原本置身事外，但是在他经历了与未婚妻以及家人相继死于日特枪下的痛楚之后，毅然投奔新四军，加入到对日本侵略者的剿灭中去，组织并参与了一场场惊心动魄的抗日斗争。在抗日烽火的洗礼中，唐余锦完成了一个普通百姓成长为抗日战士的光辉的历程，成为苏北战场上的抗日英雄。林婷（陶虹 饰）是花样游泳队的教练，某次十分重要的比赛中，她接到了丈夫方信出车祸生命垂危的消息。方信的女儿方晓轩（宋佳 饰）是游泳队中的一员，此刻正在赛场上比赛，为了不影响方晓轩的比赛状态，林婷决定对她隐瞒此事。然而最终方晓轩还是知晓的真相，当她放弃了比赛赶到医院时，等待着她的却是父亲冰冷的遗体，为此，方晓轩恨透了林婷，觉得她是一切悲剧的罪魁祸首。文初和鲁如花是一对欢喜冤家，开始阶段二人误会不断，但在相处中，文初逐渐发现鲁如花其实和自己所想的并不一样，为了帮助患有先天疾病的双胞胎弟弟鲁似玉筹集医药费，鲁如花想尽办法去勤工俭学。冷若冰霜的文初被积极、可爱的鲁如花不断吸引，正当二人感情升温之际，鲁似玉的病情、文初家人的压力向二人袭来。贝氏集团CEO贝澈的特别关怀让二人的感情出现危机。鲁如花从未向生活低头，而文初亦排除万难走向鲁如花，她即使是仙人掌，也会在沙漠里开出最美丽的花朵。　　在首领叶飞的领导下，众人在交易地点上为夺取两张有关军火资料的电脑磁碟展开生死战。过程中，叶飞与一神秘女子方盈大打出手，一段扑逆迷离的感情在不自觉间发生。叶飞虽然最后能夺取其中一张磁碟，可是却招来其上司杀子之祸，同时自己亦被陷害而踏上逃亡之路，幸得方盈相助才能脱离困境。